淮海战役是第三次国、共两党内战中“三大战役”之一。于1948年11月6日开始，至1949年1月10日结束，历时65天。该战役以徐州为中心，东起海州，西至商丘，北起临城(今枣庄市薛城)，南达淮河。中共称这一战役为“淮海战役”，中国国民党称之为“徐蚌会战”。徐州剿匪总司令部杜聿明及刘峙指挥中华民国国军五个兵团部、22个军部、56个师共55.5万余人，被中共淮海战役总前敌委员会指挥的华东野战军和中原野战军消灭及改编。同时，解放军伤亡13.4万人。

淮海战役最重要的防线为北部防线，即在韩庄、贾汪、万年闸、台儿庄连接起来的大运河防线，只要国军在此加强防御、重兵把守，那么即能阻挡或延缓解放军南下，确保徐州安全。谁知在1948年11月8日淮海战役刚刚打响2天，张克侠与何基沣便率领2.3万名官兵在贾汪、台儿庄地区起义。如此一来，国民党军精心布署的徐州各条防线彻底乱了阵脚，东北部运河防线敞开了一个80公里的大口子。解放军华东野战军3个纵队迅速通过起义部队所在地，直插陇海，切断了国民党军黄百韬兵团与徐州的联系。11月22日，黄百韬兵团被围歼在台儿庄以南10公里处的碾庄地区。虽然战果是辉煌的，然而胜利的取得并不容易。张克侠在组织起义工作中，还曾险些落入虎口。据《张克侠军中日记》(中国人民解放军出版社2007年3月版)中的资料记载，1948年11月2日，设在贾汪的国民党军第三绥靖区司令部前线指挥所里的电话突然响了，电话是张克侠从徐州打来的。张克侠告诉何基沣：徐州方面刚刚发生了这样一个情况，59军军长刘振三以看病为由要去上海，而且冯治安(当时任国民党第三绥靖区司令)已经批准了。此事如果发生在平时，是很正常的事，但在起义前夕，刘振三出走极有可能是他已察觉到了什么，想来他不愿随部队行动。而且，行前他在团以上干部会上，曾明确告诉大家：“部队有事要听孟(绍濂)副军长的。”“很明显，这是一种暗示。”张克侠在电话里分析说。何基沣也有此担心，但他还是从好的方面想，说：“刘振三走了，对起义有利!”

第二天，又传来了一个新情况：11月3日下午，37师师长李宝善命令驻韩庄的111团撤回了运河南岸。明眼人一眼就能看出，这是在预防突变。何基沣立即和张克侠通了电话，判断起义工作有可能已“泄密”。因此他俩决定，密告111团团长张兆芙，把王世江(中共地下党员)掌握的一个营留在运河以北，以便与解放军接头联系必要时可带头起义。11月5日，当我华东野战军方面把已确定的11月8日12时为第三绥靖区的起义时间正式通知何基沣时，华东野战军第十纵队已越过滕县、官桥，正向韩庄疾进。令人没有想到的是，就在这时，驻韩庄运河北岸的111团三营阵地前突然响起了一阵枪声。营长王世江知道情况有变，急令九连连长前往查看。不久，九连连长竟带回了两名解放军战士。于是王世江的第三营便根据宋时轮的命令，率先起义了。而此时，张克侠、何基沣却还蒙在鼓里。11月7日，张克侠被冯治安从贾汪叫到徐州脱不了身。眼看起义时间就剩最后一天了，真是让人揪心啊!冯治安对张克侠是有戒心的，因为张克侠曾多次动员他起义。所以，在大战来临时，冯治安就“命令”张克侠住进了徐州，不允许他接近部队。7日开了一整天的会。晚上，冯治安让陈继淹主持会议接着开，自己则去宴请邱清泉了。此时，张克侠接到一个又一个的电话。陈继淹问：“都是什么人来的电话，有什么急事吗?”张克侠沉着地回答说：“是何副司令催我到贾汪，除了打仗是急事，还有什么急事?” 会议一直开到8日零时还在继续。张克侠见脱不了身，急中生智地说：“前方战事紧急，指挥官留在这里不宜，今晚让他们回去做好准备，明天再来吧。”这个意见，获得多数与会人员的赞同，会议只好结束。张克侠心急如焚地回到办公室，简单收拾了一下行装，于凌晨4时左右叫醒司机何悌修，以“张副司令”的身份骗过哨兵，冲出了徐州。8日上午8时，张克侠赶到贾汪，并在贾汪给冯治安打了一个电话申明理由：“总司令，大战在即，我必须和我们的部队同生死共患难。”同时再次请求冯治安来贾汪前线坐镇指挥。

冯治安明知有诈，但也无可奈何，只好做了一个顺水人情，命令张克侠在前线负责指挥作战。起义时间原定是在11月8日12时整，但张克侠和何基沣在与解放军代表杨斯德商量后，决定提前两小时行动。就这样，当张克侠回到贾汪两个小时后.起义行动开始：国民党军第59军在张克侠和副军长孟绍龄的率领下集结在台儿庄;第132师在师长过家芳的指挥下，向北移动至峄县北面集结;第37师111团在李连城的率领下，在峄县集结;何基沣在最后时刻争取了刘自珍的干训团起义后.随即将前线指挥所和直属部队向汴塘转移。11月10日拂晓。各起义部队都已到达运河以北的指定地点。11月12日，解放军鲁中南军区司令员张光中、高克亭盛情接待了起义部队。11月28日何基沣、张克侠、孟绍濂、过家芳、崔振伦、杨干三联名致电陈毅、饶漱石、张云逸、粟裕、谭震林，并通电全国，宣布脱离国民党反动阵营，在贾汪和台儿庄战场起义。据中共原华东局社会部部长朱林回忆：11月8日，当蒋介石获悉张克侠、何基沣两位“佩剑将军”率部起义，异常气愤，大发雷霆，扬言南京要戒严，搜捕嫌疑分子。当天，南京报纸的“报屁股”上，登载了一则“小新闻”，说张克侠、何基沣带一个团“叛离”。另据原国民党起义军官彭秉信的回忆文章说：11月8日这一天，从凌晨到黄昏，蒋机不断侦察、扫射、轰炸。当克侠正与59军的全体官兵讲话时，敌机突来轰炸，克侠险遭危险。由于克侠平素在官兵中的威望，故能顺利地调动部队。军队及时隐蔽，损失甚小。克侠沉着指挥，不避危险，使部队井然有序，未发生混乱，起义比较顺利。11月9日夜，起义部队自南向北从台儿庄渡过运河，10日进驻鲁南马庄一带。到了山东解放区，三野派联络部陈同生副部长前来欢迎并进行慰问。起义部队到达解放区后，撤离了战场，官兵精神甚好，从此走上新生活的道路。

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